دو پسر خلاق و دوست داشتنی دنیای کاپیتان زیرشلواری، جورج و هارولد، تقریبا روی همه ی کارکنان و دانش آموزان مدرسه ی ابتدایی جروم هورویتز، یکی دو حقه را اجرا کرده اند. زمانی که آخرین حقه شان باعث می شود که خانم های بداخلاق بوفه ی مدرسه کار خود را رها کنند، آقای کروپ، سه نفر را جایگزین آن ها می کند؛ سه نفری که خیلی عجیب به نظر می رسند و در واقع، بسیار شبیه فضایی ها هستند! آیا قهرمان بزرگ، کاپیتان زیرشلواری، باز هم می تواند یک بار دیگر دنیا را نجات دهد؟ یا این که آن خانم های فضایی، او را به عنوان ناهار خود خواهند خورد؟